事业单位改制方案最新6篇

改制重组管理办法 篇一

**煤业化工集团有限责任公司

改制重组管理办法

（制度编号：）

第一章总则

第一条为规范**煤业化工集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）及所属企业（含全资公司或企业、控股公司，下同）改制重组工作有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《**煤业化工集团有限责任公司章程》以及相关规定，结合集团公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称改制重组是指集团公司、所属企业范围内的改制重组、联合、兼并、合资、转让国有产权以及股份制改造等。具体包括：

一、工厂制企业改制为有限公司或股份有限公司。

二、所属企业的主辅分离、辅业改制。

三、关闭破产后有效资产重组设立新公司。

四、有限公司或股份有限公司的增资扩股、股权转让、引进新股东等股权变更。

五、所属企业之间的股权或资产划转、联合重组。

第三条集团公司资本运营部为集团公司改制重组的职能管理部门，主要职责包括：

一、制订改制重组管理政策和指导意见，指导所属企业内部改制重组工作；组织审核所属企业内部改制重组方案，提交集团公司审议批准。

二、制订集团公司范围内的资产重组、资产置换、股份制改造等改制重组方案，并组织实施。

三、协调集团公司有关部门论证审查集团公司及所属企业改制重组中的产权、采矿权、土地使用权、固定资产、债权债务等资产处置方案。

四、协调集团公司有关部门论证审查集团公司及所属企业在改制重组过程中，所涉及到的职工安置方案。

第四条严格执行国家政策法规，遵循总体规划、分步实施、重点突破、全面推进、规范操作、确保稳定的原则。

第二章改制重组立项、方案制订与批准

第五条改制重组立项。改制重组由改制企业提出立项申请，按审批权限进行报批，经批准后方可进入改制重组程序。集团公司改制重组立项申请由省国资委批准。所属企业改制重组立项申请由集团公司批准。所属企业的子公司（分公司）改制重组立项申请，由所属企业报集团公司批准。

第六条制订改制重组方案。企业改制重组必须制订改制重组方案。改制重组方案由改制重组企业产权持有单位制订或由其委托中介机构、改制重组企业制订。改制重组方案一般应包括以下内容：企业基本情况；改制的目的、必要性、可行性；改制重组的方式及相应的资产重组方案（包括土地使用权、专利、非专利技术以及商标的处置方案）；债权债务（包括拖欠职工工资费用等）处置方案；改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权结构；职工安置方案（含离退休人员及费用管理方案）；参与改制其他投资方的基本情况；与改制相关的协议书草案；公司章程（草案）；改制的实施方案和时间安排；其他需要说明的问题。

第七条改制重组方案审批权限。集团公司的改制重组方案由省国资委批准，其中改制重组为省国资委不控股企业的改制重组方案由省国资委审核后报省政府批准。所属企业改制重组方案由集团公司批准。所属企业的子企业（分公司）改制重组方案由所属企业制订，报集团公司批准。改制重组涉及财政、劳动报经省政府有关部门审核；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报政府有关部门审批。

第八条改制重组的清产核资、财务审计、资产评估等事项须报集团公司立项，结果报集团公司确认。

第九条清产核资。改制重组立项获得批准后要进行清产核资，由改制企业产权持有单位按《陕西省国有企业清产核资办法》的有关规定做好企业账务清理、资产清查、价值重估、损益认善等工作，并按规定将清产核资结果报集团公司和省国资委认定、批复或备案。企业改制重组中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。

第十条财务审计。改制重组财务审计，由改制企业产权持有单位决定聘请具备法定资格的会计师事务所进行财务审计。改制重组为必须按照国家有关规定对改制企业法定代表人进行离任审计。改制企业须按照有关规定向中介机构准确提供有关财务会计资料和文件。

第十一条资产评估。对改制重组企业拟纳入改制范围的资产，由改制重组企业产权持有单位，按照《国有资产评估管理办法》等有关规定，委托具备法定资格的资产评估事务所进行评估。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产须纳入评估范围。

资产评估结果（方案涉及土地资产处置的企业，应含经过评估并在省国土资源厅确认的土地资产评估结果）由依照有关规定批准改制重组和转让国有产权的单位核准或备案。

第三章改制重组的组织实施

第十二条改制重组方案实施主体。改制重组企业的改制重组方案获组企业组织实施。如果企业改制重组后原主体将消失的，由企业产权持有单位组织实施。

第十三条产权交易。企业改制重组过程中涉及的国有产权转让须按《企业国有产权转让管理暂行办法》有关规定，公开信息，竞、招投标、协议转让以及国家法律、法规规定的其他方式。向集团公司以外的法人或自然人（含职工）转让企业产权的，转让方案须报集团公司审批。

第十四条转让价款管理。转让国有产权的价款优先用

于支付解除职工劳动合同的经济补偿金和移交社会保险机构管理职工的社会保险费以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。

第十五条职工合法权益。改制重组方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见，其中职工安置方案需经大会审议通过。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制重组为非国有法人控股的，原企业应与职工解除劳动合同并支付经济补偿金。

第四章改制重组的后续事项

第十六条改制重组后的企业要按照有关规定按时足额缴纳社会保业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。

第十七条改制重组后的企业要按照有关规定和要求设立相应的党、团、工会组织，并明确隶属关系。

第十八条企业完成改制重组程序后，持有关材料到工商、税务等部门办理相关手续。

第十九条企业改制重组时，须按规定收集所有资料，建立改制档案。

第五章附则

第二十条本办法由集团公司资本运营部制订并负责解释。

第二十一条本办法经集团公司董事会审议通过后，自

发布之日起执行。

企业重组改制税收政策文件 篇二

《企业重组改制税收政策文件汇编》

国家税务总局今天

财政部税政司和国家税务总局政策法规司近日整理发布了《企业重组改制税收政策文件汇编》，方便纳税人查询使用。妥妥的干货贴！赶紧收藏学习！

企业重组改制税收政策文件汇编目录

一、企业所得税政策文件

1、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号，2009 年 4 月 30 日）

2、《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60 号，2009 年 4 月 30 日）

3、《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 4 号，2010 年 7 月 26 日）

4、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号，2014 年 12 月 25 日）

5、《财政部 国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕116 号，2014 年 12 月 31 日）

6、《国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 33 号，2015 年 5 月 8 日）

7、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号，2015 年 5 月 27 日）

8、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48 号，2015 年 6 月 24 日）

9、《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 34 号，2017 年 9 月 22 日）

二、增值税政策文件

1、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号，2011 年 2 月 18 日）

2、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 66 号，2013 年 11 月 19 日）

3、《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号，2016 年 3 月 23 日）（节选）

三、契税政策文件

《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17 号，2018 年 3 月 2 日）

四、土地增值税政策文件

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号，2018 年 5 月 16 日）

五、印花税政策文件

《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183 号，2003 年 12 月 8 日） 财政部税政司

国家税务总局政策法规司

2018年6月

企业改制重组方案设计（模版 篇三

企业改制重组方案设计

企业进行改制时，首选要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制定可行方案再进行，下面是小编为大家整理分享的企业改制重组方案设计范文，一起来看看吧！

企业改制重组方案设计范文

企业名称；

企业住所；

法定代表人；

经营范围；

注册资金；

主办单位或实际投资人。

包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。

包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。

包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。

结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。

根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。

根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。

下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。

根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业，要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。

原有企业改制，不论是整体改制还是部分改制，一般都是将企业由单一投资主体变为符合现代企业制度的多元投资主体。这种投资主体的多元化可以通过存量资产的处置来实现，也可以通过新增资本的投入来实现，以上统称为企业重组。目前，企业改制过程中资产重组主要有以下几种方式：

1、增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业，做为改制后企业的部分资本，其它的注册资本依靠吸收新的股东投入，即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合原资产清晰，投资主体单一，企业发展较好，资金短缺的企业。

2、净资产切割。企业评估完成后拟将净资产做为改制企业的注册资本，不需再注入新的资金，故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。这时，企业虽存量资产未动，但资产持有人发生变化，因而企业资产由单一变化为多元。

根据北京市人民政府办公厅转发市体委、市经委《关于进一步加快本市国有小企业改革若干意见的通知》50号）及北京市人民政府办公厅转发市体委改委《关于进一步加快本市国有小企业补充意见的通知》43号）的规定，企业职工在购买国有小企业资产时，可以享有相应的优惠政策。

3、零资产或负资产出售。经评估，企业的净资产为零或负数，原资产持有者可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东，新股东在取得企业资产所有权的同时，也相应地承继企业的负债。新股东购买企业后，须再行出资投入到新购买的企业，其出资之和做为改制后企业的注册资本。

4、撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原主办单位将全部有形资产收回，并承担原有企业债权、债务，而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用，新股东需对企业投资入股，投资之和做为注册资本，完成企业的改制登记注册。

5、股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。

6、债权转股权。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构，验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。

这几种重组方式既可单独运用，又可采取多种重组方式，企业根据自身的情况和条件选择运用。

中央提出事业单位转企改制过渡期一般为5年（精选 篇四

中央提出事业单位转企改制过渡期一般为5年

[2012-04-16]

中国网4月16日讯 中共中央、国务院今日发布关于分类推进事业单位改革的指导意见。意见指出，推进从事生产经营活动事业单位转企改制，为平稳推进转制工作，可给予过渡期，一般为5年。

意见要求，推进转企改制。周密制定从事生产经营活动事业单位转企改制工作方案，按照有关规定进行资产清查、财务审计、资产评估，核实债权债务，界定和核实资产，由同级财政部门依法核定国家资本金。转制单位要按规定注销事业单位法人，核销事业编制，进行国有资产产权登记和工商登记，并依法与在职职工签订劳动合同，建立或接续社会保险关系。

意见称，事业单位转企改制后，要按照现代企业制度要求，深化内部改革，转变管理机制，并依照政企分开、政资分开的原则，逐步与原行政主管部门脱钩，其国有资产管理除国家另有规定外，由履行国有资产出资人职责的机构负责。

意见强调，完善过渡政策。为平稳推进转制工作，可给予过渡期，一般为5年。在过渡期内，对转制单位给予适当保留原有税收等优惠政策，原有正常事业费继续拨付。

在离退休待遇方面，转制前已离退休人员，原国家规定的离退休费待遇标准不变，支付方式和待遇调整按国家有关规定执行；转制前参加工作、转制后退休的人员，基本养老金的计发和调整按照国家有关规定执行，保证离退休人员待遇水平平稳衔接。

在医疗保障方面，离休人员继续执行现行办法，所需资金按原渠道解决；转制前已退休人员，转制后继续按规定享受职工基本医疗保险、补充医疗保障等待遇。有条件的转制单位，可按照有关规定为职工建立补充医疗保险和企业年金。要进一步做好离退休人员的服务管理工作。

企业IPO前的改制重组 篇五

企业IPO前的改制重组

在资本市场活跃的当下，上市是企业打开资本通道和实现跨越发展的重要平台，也是企业重要的融资手段。但由于证监会严格的核准制度及审核程序，许多企业都需要基于上市目的，在上市前根据相关规则进行改制重组。本文拟对上市前的企业改制重组做以法律梳理。

一、概述

1、IPO

IPO，即首次公开募股（Initial Public Offerings），是指企业通过证券交易机构首次公开向投资者发行股票，以期募集资金的过程。

2、改制重组

改制，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出针对性的组织形式变更等一系列法律活动的过程。重组，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出的包括组织形式、资产、运营等整体或部分变更的一系列法律活动的过程。

二、上市前的改制重组

改制重组均以满足上市发行条件为基础，借鉴其他上市项目案例实施的相关安排，主要包括主体的改制重组和资产的改制重组两个方面：

（一）主体的改制重组

主体的改制重组，主要包括对主体资格、组织形式、关联关系及各关联企业的情况做法律分析，以及目标公司架构的确定、搭建、完善等梳理工作。

1、梳理企业架构、确定目标公司

梳理企业架构主要是对企业现有架构做必要的法律分析和论证，找出适合作为上市的产业、板块或资产，并将此类有效业绩在上市框架范围内做有益整合，进而明确并突出目标公司。因此，对企业现状架构的梳理尤为必要，只有合理安排企业架构才能明确目标公司并围绕目标公司展开上市前改组的一系列工作。

确定目标公司就是确定拟上市的公司即发行主体。确定目标公司是上市前改组的首要基础和重要节点，也是上市前的改组工作得以展开的基础。

通过对企业现有架构的法律梳理，客观分析企业上市的前景与机会：该企业的主营业务是否突出；该产业是鼓励上的、还是禁止上的；对于鼓励上的产业，要积极主动制造机会创造条件先上；对于非鼓励类的或不禁止的产业或是剥离或是装入目标公司一起上；等等诸如此类的问题，均应通过对企业现状的法律梳理做以充分论证得出确定可用的结论。

2、梳理关联关系、规范关联交易

所谓关联方是指，控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、控股股东和实际控制人控制的企业、控股子公司或参股董事直接或间接持有5%以上的自然人或能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的人（包括公司的董监高）以及上市人员直接控制的其他企业。

上市发行条件要求发行人应该具有独立完整的研发、供应、生产、销售体系，其赢利不能对关联方存在依赖。但诸多企业在生产经营中不可避免的与关联方存在一些关联交易。

对于拟上市的企业，则要求在招股说明书中对上市前近三年的关联交易进行详细列举说明。

因此，企业在上市前改组阶段，即应当着手规范关联交易。

（1）经常性关联交易要合规、公允，如购销类交易要求价格公允，购销量符合双方实际经营状况，不存在虚假或恶意增好现象；

（2）非经常性关联交易要完善处理，非经常性关联交易主要指资金占用、担保、股权收购、增资扩股等行为。如关联方资金占用（或借用）则要求手续齐全，利息约定符合相关法律、法规的规定，且该等手续得以切实履行。

关联关系也是上市审核的重点，上市前改组阶段对关联关系做法律梳理的工作，主要为：对经常性关联交易的规范、对非经常性关联交易的减少。

3、搭建目标架构、变更组织形式

在对企业现状作出全面分析论证确定目标公司的同时，要考量并搭建目标架构，目标结构的搭建需考量的因素包括但不限于以下因素：

（1）为减少关联交易而作的股权安排，如收购必要关联方股权；

（2）为避免同业竞争而作的股权安排；

（3）为避免职工持股而做的股权收购或新设法人股东；

（4）为安排优质或不良资产所作的合并或分立等；

（5）各股东之间的控股、参股安排等；

股份公司是拟上市公司的法定组织形式（除国务院特别批准的除外），而现实中并非所有预备上市的主体均为股份公司，企业组织形式的变更在上市前改制重组过程中尤显重要，因此在安排目标架构时理应将组织形式变更纳入考量因素。如企业现有架构体系内有较为优质的股份公司，则不必进行组织形式的变更，直接以该股份公司为拟上市公司，将企业框架体系内的有效资产转入该该股份公司即可；如企业现有框架内没有适格的拟上市主体，则应根据企业实际情况做不同处理：

（1）整体或部分改制

整体改制，是企业将原有全部资产经过审计评估和重组，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离作为原投资者出资而改制设立的股份公司。整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记，企业应当向债权债务人发出通知和公告，并取得债权人同意。

部分改制，是将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，作为原投资者出资而设立股份有限公司。

简单的说改制即是要么将原企业整体改制为股份公司，此时仍为新设股份公司；要么新设股份公司，把企业部分优质资产转入新设公司，不论整体改制还是部分改制，均需待该新设公司成立三年后方可发行上市。

此路径时间成本较大，适用于没有适格的主体且有历史遗留问题的企业。

（2）有限公司整体变更

在实践中，许多公司上市前，都采取将有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式，以获得发行上市的主体资格。

有限公司整体变更是在公司股权结构、主营业务实际控制人和资产等方面维持同一公司主体前提下，以有限公司审计（而非评估）后的账面净资产1：1折股，将有限公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，此种变更只是形式变化，而非实质变化，公司仍在同一会计主体下进行生产经营、财务运营，因此该种变更能够连续计算公司的经营业绩。但是并非所有有限公司均适合整体变更为股份公司，对整体变更为股份公司的有限公司也有如下要求：

① 有限公司需连续经营3年以上，且实际控制人没有发生变化。《首次公开发行股票并上市管理办法》（简称首发办法）要求发行人持续经营3年以上，虽然有限公司整体变更为股份公司可以连续计算业绩，但除创业板外均要求发行人为成熟稳健型企业，所有有限公司应当是连续经营3年以上的企业，且最近三年实际控制人、主营业务、公司高级管理人员没有发生重大变化。

② 有限公司规模足够。《首发办法》要求发行人上市发行前股本总额不少于人民币300万元，所以有限公司审计后的净资产应不少于3000万元（1:1折股）。

③ 有限公司有持续盈利能力。《首发办法》要求发行人最近3个会计净利润均为正数且累计不少于3000万元；最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或者最近3个会计营业收入累计超过3亿元。虽然《首发办法》对盈利能力做了明确规定，但已成功上市的案例中的公司盈利能力远大于该等财务指标。

④ 有限公司运营规范。主要是指公司法定机构设置业已依法建立健全且相关机构人员能够依法履行职责；公司最近3年无重大违法违规行为、无相应行政处罚；公司无资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形等。

这里需要补充说明的是，建议企业做上市前改制重组时把组织形式变更放在重组的最后阶段。

（二）重组

本文所述重组是指企业为满足上市条件，通过对资产、股权、债务等相关要素进行。

1、股权重组

是指通过对拟上市公司的股权作出诸如转让、收购、增扩、置换等一系列法律行为，从而使拟上市公司满足上市资产的某一专项要求。

股权转让除应关注股权的原值、现值和溢价问题外，还应考虑以下个层面：

（1）发起人对拟上市公司股权控制比例的调整或转移，以达到调整股权结构、增强股东背景及控制力、实施股权激励计划等目的；

（2）对拟上市公司控制的全资子公司、控股子公司、参股子公司股权控制比例的调整或转移，以达到提高经营效率、优化资产质量、理顺公司业务、减少关联交易、突出主营业务等目的。

股权收购一般为同一控股股东或同意控制人控制下的公司与关联公司之间的股权收购，以达到避免同业竞争、消除大额关联交易、优化企业资源及产业链等上市目的。这里的股权收购除应关注收购目的外还应关注收购成本。

增资扩股一般是用扩大或增发企业股本的方式筹集更多资本金从而改善拟上市公司的股本结构的一系列法律行为，主要有以下几种方式：

（1）内部增资与外部增资；

（2）评价增资与溢价增资；

（3）有形资产增资与无形资产增资。

股权置换，是指依据《股权出资登记管理办法》的规定公司的股权做出有益处理。对于拟上市公司的重组而言，股权置换可以降低对现金流的需求，但股权置换也有一定的要求：

（1）仅限在中国境内进行置换；

（2）股权无纠纷；

（3）出资比例要求（即非货币资本总和不得超过70%）；

（4）资产评估为定价依据；

（5）以登记为准。

2、资产的让渡

资产转让应注意的问题：

（1）资产受让方为关联方时，应避免同业竞争的可能；

（2）转让不能对企业经营的独立性有影响，不能影响研发、生产、销售等主营体系；

（3）资产转让属关联交易的，应具有公允性。

资产收购应注意的问题：

（1）是涉及实质经营性资产的收购；

（2）一般要求是能够独立计算其成本或所产生的收入；

（3）不构成独立法人资格的资产。

资产置换应注意的问题：

（1）将拟上市公司持有的非主营业务资产、不良资产或不产生效益的资产与外部优质资产持有者在公允的条件下进行等值交换；

（2）其目的是优化资产质量、突出主营业务、消除同业竞争；

（3）应对置换出与置换入的资产质量差别进行其他权益资本平衡。

3、债务重组

本文所述债务重组是指根据债务人与债权人达成的协议对债务作出有益拟上市公司的非现金清偿方式的处理。如变更偿债条件、资产债务剥离、转增资本。实践中较为常用的方式为转增资本，即债转股。

4、企业合并分立。

本文所述合并分立是指企业为满足上市条件，有目的的将优质资产或不良资产进行合并或分离而实施的法律手段。

对于拟上市公司重组过程中的合并，应当注意区分同一控制人下的合并与非同一控制人下的合并。

同一控制人下的合并应当注意的问题：

（1）被收购方收购前一个会计末的资产总额或营业收入或利润总额达到或超过重组前收购方相应项目100%的：发行人重组后运行一个会计后方可申请发行；

（2）被收购方收购前一个会计末的资产总额或营业收入或利润总额达到或超过重组前收购方相应项目50%--100%的：虽然无须待运行一年后即可申请发行，但保荐机构和发行人律师应将被重组方纳入尽职调查范围并发表相应意见，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件；

（3）被收购方收购前一个会计末的资产总额或营业收入或利润总额超过或达到重组前收购方相应项目20%的：申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

非同一控制人下的合并应当主要以资产、收入、利润三个指标考虑：

（1）拟上市公司收购非同一控制下相同、相似产品或者同一产业链上下游的企业或资产：任一指标超过100%的，需运营36个月方可申发；三个字表在50%--100%之间的，需运营24个月方可申发；三个指标在20%--50%之间的，需运营1个会计方可申发；三个指标均小于20%的则不受影响。

（2）拟上市公司收购非同一控制下非相关行业企业或资产，主要担心发行人捆绑上市后续管理困难：任一指标超过50%的，需运营36个月方可申发；三个指标在20%--50%之间的，需运营24个月方可申发；三个指标均小于20%的，不受影响。

拟上市公司重组过程中的分立，大多为不良资产剥离，是指对于拟上市公司构成不良影响的资产，通过转让或其它手段，从拟上市公司剥离出去，避免对公司上市构成负面因素。

资产重组的各种手段在具体运用上，需要分析具体的企业环境，综合考虑税收、上市条件、时间要求等各种因素，征求法务和财务机构的专业意见后最终确定。

三、改制重组应注意的问题

1、主营业务突出、有完整的业务体系，具有独立经营能力。

通过改制重组完善和突出主营业务（应占公司营业收入的80%左右），将盈利能力强的业务纳入上市范围，将非主营业务或者盈利能力不强的业务剥离，从而较少净资产、增强净资产收益率，进而提高公司盈利能力。通过资产重组还应形成完整独立的产、供、销体系，避免同业竞争及关联交易，同时还要做到主体的“五个独立”：资产完整独立、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。

2、高管人员不能发生重大变化。

《首发办法》要求发行人近三年的高级管理人员无重大变更。发行人高级管理人员在上市前发生变动可能预示着公司的盈利能力下滑、经营风险增大或者逃避责任等不利情形的存在或者对未来的发展及战略实施产生重大影响。

3、股权关系清晰、不存在法律障碍、不存在股权纠纷隐患，不存在委托持股、信托持股、工会持股情形。

4、避免存在关联交易及同业竞争的情形，上市规则对此有明确要求，亦是审核重点。现实中拟上市公司大多都存在一定的关联交易和同业竞争。对于关联交易，拟上市公司在重组过程中应重点把握其比重及公允性；对于同业竞争，虽然持股5%以下的股东可以不予披露，但证监会相关人士也强调了：持股5%以下的股东与拟上市公司同行业竞争的情形也应当避免。上市规则要求明确了拟上市公司关联交易的限制。

5、税务及环保问题。包括重组产生的税务及重组前企业应缴或欠缴的税款，通过改制重组应将原企业应缴欠缴税款补交齐全完整，因为是否合法纳税也是上市审核的重点考察项。

在整个审核过程中，环保问题是上市审核中唯一“一票否决”的审核项。而现实中，该问题往往是较为容易被遗忘的事项，尤其是成熟型老企业。所以拟上市公司在重组阶段也应当对该事项尤为注意。

6、操作频率低、少、简为好。

企业上市是一项繁琐复杂的系统工程，而上市前的企业改制则是企业上市工作的重要基础和关键之一。如果说设立或改制为股份有限公司是企业进入资本市场的第一道门槛，那么上市前改制重组则是否规范则是进入资本市场重要通行证。

企业改制重组登记规程 篇六

企业改制重组登记规程

（征求意见稿）

第一章 总则

第一条【依据】为进一步规范改制登记程序，依据《公司法》、《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》、《全民所有制工业企业法》、《城镇集体所有制企业条例》、《乡村集体所有制企业条例》、《国务院办公厅转发国务院国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国家工商总局关于印发和的通知》等法律法规及有关规定，制定本规程。

第二条【适用范围】本规程所称企业改制登记是指依据《企业法人登记管理条例》登记注册的全民所有制、集体所有制和联营企业，按照建立现代企业制度的基本原则和要求，在明晰产权的基础上，通过资产重组，建立法人治理结构，申请改变企业类型的登记行为。

本市登记注册的非公司制企业法人及其分支机构改制为公司或分公司，非公司制企业法人改制为集体所有制（股份合作）企业法人或其分支机构，非公司制企业的分支机构改制为集体所有制（股份合作）分支机构，以及事业单位转企改制办理公司制企业或全民所有制企业登记的，适用本规程。

企业改制登记属变更登记行为；事业单位转企登记的，属设立登记行为。 中关村国家自主创新示范区范围内企业组织形式转换类型与本规程所称企业改制登记类型相同的，以本规程相关规定办理。

第三条【登记管辖】改制企业原登记机关负责改制登记工作，但其中改制为企业集团或股份有限公司的由市局负责登记。中关村国家自主创新示范区范围内企业的改制登记，按照示范区企业登记管辖原则确定。

事业单位改制为公司制企业或全民所有制企业的，按照新设企业的登记管辖确定改制登记机关。

第二章 登记事项规定

第四条【名称】改制后的企业名称应当符合企业名称登记管理的有关规定。

1994年7月1日之前设立的全民所有制企业改制登记为公司，以及1994年7月1日之前成立的事业单位以设立形式改制登记为公司的，原名称可以继续使用，原名称后应缀“有限（责任）公司”或“股份（有限）公司”字样。

文化事业单位以设立形式转制登记为企业的，原名称可以继续使用，其中转制登记为公司和文化企业改制为公司的，应在原名称后缀“有限（责任）公司”或“股份（有限）公司”字样。

1998年4月6日《企业集团登记管理暂行办法》实施前成立的全民所有制企业改制登记为公司的，原名称中含“集团”字样，且改制后注册资本数额不低于改制前注册资金的，允许继续使用“集团”字样。 原国有独资公司名称中含有“集团”字样的，因重组合并或分立新设国有独资公司，新设公司名称中可使用“集团”字样。

第五条【注册资本】改制重组过程中，投资人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

属于下列情形之一的，可以全部净资产出资：

（一）经国有资产监督管理机构或所出资企业批准，全民所有制企业改制或设立公司制企业的；

（二）国有公司与全民所有制企业重组的；

（三）经主管部门批准，文化、科研等事业单位转企改制重组为全民所有制企业或公司制企业的；

（四）国有公司以净盘盈资产转增国有资本的。 第六条【经营范围】改制企业经营范围中的许可经营项目已经审批机关批准的，无需重新办理审批手续。但法律、行政法规、国务院决定另有规定的除外。

在办理改制登记时，涉及其它登记事项发生变化的，企业应该办理相应的变更登记。

第三章 企业改制登记

第七条【名称预先登记】名称变更预先核准登记应当提交以下文件：

（一）名称（变更）预先核准申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）登记机关要求提交的其他材料。 第八条【改制为公司】全民所有制企业法人、集体所有制企业法人、集体所有制（股份合作）企业法人、联营企业法人改制为公司制企业法人的，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）产权界定文件或国有资产管理部门核准或备案文件；

（四）批准改制文件（附《改制方案》）；

（五）经公证机关公证的职工（代表）大会决议；

（六）公司股东会决议；

（七）公司章程；

（八）公司股东或发起人的主体资格证明；

（九）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（十）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明；

（十一）企业名称变更核准文件；

（十二）营业执照；

（十三）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

第九条【改制为集体所有制（股份合作）】全民所有制企业法人、集体所有制企业法人、联营企业法人改制为集体所有制（股份合作）企业的，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）产权界定文件或国有资产管理部门核准或备案文件；

（四）批准改制的文件（附《改制方案》）；

（五）经公证机关公证的职工（代表）大会决议；

（六）股东和职工（代表）大会决议；

（七）股东主体资格证明；

（八）企业章程；

（九）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（十）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明；

（十一）企业名称变更核准文件；

（十二）营业执照；

（十三）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

第十条【改制为集体所有制（股份合作）的法人分支机构】全民所有制企业法人、集体所有制企业法人、联营企业法人改制为集体所有制（股份合作）的法人分支机构的，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）经公证机关公证的职工（代表）大会决议；

（四）主办单位同意改制的决议或批复（附《改制方案》）；

（五）加盖公章的主办单位企业法人营业执照复印件；

（六）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（七）企业章程；

（八）企业名称变更核准文件；

（九）营业执照；

（十）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

第十一条【营业单位改制】改制企业所属非法人分支机构，应在其上级完成改制后，向原登记机关申请改制为分公司或集体所有制（股份合作）非法人分支机构，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）隶属企业最高权力机构关于同意分支机构改制的决议或决定；

（四）加盖隶属企业公章的章程复印件；

（五）加盖隶属企业公章的营业执照副本复印件；

（六）隶属企业名称变更证明复印件；（加盖隶属企业公章，涉及隶属企业名称变更的提交）

（七）企业名称变更核准文件；

（八）营业执照；

（九）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

第十二条【全民所有制企业的营业单位改制为国有一人公司】经国有资产监督管理机构或所出资企业批准，全民所 有制企业的营业单位可以申请改制为国有一人公司，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）国有企业出资人的决定；

（四）国有资产管理部门核准或备案文件；

（五）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（六）公司股东决定；

（七）公司章程；

（八）公司股东或发起人的主体资格证明；

（九）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明；

（十）企业名称变更核准文件；

（十一）营业执照；

（十二）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

第四章 事业单位转企改制登记

第十三条【名称预先登记】名称变更预先核准登记应当提交以下文件：

（一） 名称（变更）预先核准申请书；

（二） 指定（委托）书；

（三）登记机关要求提交的其他材料。

第十四条【事业单位及其下设部门改制为全民企业】事业单位及其下设的独立核算部门转企改制为全民所有制企 业的，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的设立登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）原举办单位同意转企改制的批复；

（四）原事业单位职工（代表）大会决议；

（五）组织章程（举办单位盖章）；

（六）举办单位的合法资格证明；

（七）国有资产产权登记文件；

（八）企业名称预先核准文件；

（九）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明；

（十）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

第十五条【事业单位及其下设部门改制为公司】事业单位及其下设的独立核算部门转企改制为公司制企业的，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的设立登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）原举办单位同意转企改制的批复；

（四）原事业单位职工（代表）大会决议；

（五）国有资产监督管理机构对原事业单位资产评估结果的核准或者备案文件；

（六）公司股东会决议；（改制为股份有限公司的应提交股东大会会议决议）；

（七）公司股东或发起人的主体资格证明；

（八）公司章程；

（九）根据公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明及身份证明；

（十）根据公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件；

（十一）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（十二）全体股东签署的原事业单位净资产办理财产转移手续的承诺书；

（十三）企业名称预先核准文件；

（十四）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明；

（十五）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

第五章 企业重组

第十六条【全民所有制企业的营业单位变更隶属关系】全民所有制企业之间重组，可根据《北京市国有企业改制重组登记注册若干意见（试行）》（京工商发„2009‟45号）相关规定，对其所属营业单位申请变更隶属关系，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）变更前隶属单位与变更后隶属单位签署的关于营业单位变更隶属关系的协议；

（四）变更后隶属单位出具的加盖有效印章的企业法人营业执照复印件；变更后隶属单位为国家工商总局和外埠工商行政管理机关登记注册的，还应提交营业单位核转函。

（五）企业名称变更核准文件；

（六）营业执照；

（七）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。

全民所有制企业与国有公司重组或国有公司之间重组，被重组方或重组各方的分公司（营业单位）变更为重组后公司（企业）的分公司（营业单位）的，可参照执行。

第十七条【全民所有制企业法人变更为营业单位】全民所有制企业之间重组，重组后为全民所有制企业的，被重组方可由全民所有制企业法人变更为营业单位，应提交以下文件：

（一）法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）指定（委托）书；

（三）批准重组文件（附《重组方案》）；

（四）经公证机关公证的职工（代表）大会决议；

（五）企业名称预先核准文件；

（六）加盖登记机关印章的主办单位营业执照复印件；

（七）营业执照；

被重组方有下属企业或分支机构的，应先行办理隶属关系变更登记。

第十八条【变更（改制）为重组后公司（企业）的子公 司（子企业）】全民所有制企业之间重组、全民所有制企业与国有公司重组或国有公司之间重组，被重组方或重组各方变更（改制）为重组后公司（企业）的全资或控股子公司（子企业）的，参照企业变更（改制）提交文件。

第六章 文件规范要求

第十九条【改制方案】企业、事业单位申请改制重组应当制订改制方案。改制方案应载明以下内容:

（一）改制前企业的基本情况；

（二）参与改制其他投资方的基本情况；

（三）资产处置（包括债权债务、土地使用权、专利、非专利技术以及商标等）；

（四）企业的组织形式、注册资本、股权结构；

（五）职工安置（含离休人员及费用管理方案）。 第二十条【方案审批】企业、事业单位改制重组方案应当经主管部门（举办单位）批准，其出具的审批意见应载明下列事项：

（一）批准改制重组方案；

（二）对企业净资产评估价值和改制后企业股权结构的确认；

（三）企业净资产的处置。

第二十一条【职工（代表）大会决议】改制重组登记中，职工（代表）大会对企业改制登记做出的决议是职工以民主形式参与企业经营管理、维护自身利益的文件，其内容应主要记载下列事项：

（一）改制方案的审议结果；

（二）职工安置方案的审议结果。

第二十二条【公证文件】为保障职工权益，申请改制重组登记的企业，其向登记机关提交的职工（代表）大会决议或以其他民主形式通过的决议应经国家公证机关公证。公证材料应载明以下事项：

（一）公证申请人名称、注册号、住所、法定代表人事项；

（二）公证事项；

（三）对大会召开和表决过程的程序合法性予以公证；

（四）对大会决议签字的真实性予以公证。

中关村国家自主创新示范区内的企业，职工（代表）大会的召开和决议内容可采取公告形式，应当自公告之日起30日后申请改制登记。

集体共同共有资产管理委员会持有股权转让时，其资产所有人（在册职工）大会决议的公证材料参照办理。

第二十三条【产权界定文件】企业改制登记中需要界定改制企业、改制为企业的事业单位资产权利人的，界定产权材料应当载明下列事项：

（一）改制企业、事业单位名称；

（二）初始资产数额；

（三）原股东（投资人）名称及出资额。

第二十四条【评估结果的核准或备案】企业改制重组登记涉及国有资产评估的，应提交国有资产监督管理机构出具 的评估结果核准或备案材料。

经国有资产监督管理机构或所出资企业批准，全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有一人公司，全民所有制企业与国有公司合并重组的，提交变更企业的验资报告、上一审计报告、产权登记证明和国有资产监督管理机构确认的出资人出具的金融债务数额证明及担保函后，可不提交国有资产评估及评估结果的核准或备案材料。

事业单位转企改制为全民所有制企业的，提交国有资产产权登记文件，可不提交评估报告。

第二十五条【金融债权保全文件】改制企业、改制为企业的事业单位如涉及金融债务，应依法落实金融债务，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明文件。

涉及第二十四条第二款、第三款的，可依据国有资产监督管理机构确认的出资人出具的金融债务数额证明及担保函予以确认。

第七章 集体共同共有资产管理委员会持有股权的处置 第二十六条【共管委员会】集体共同共有资产管理委员会（以下简称共管委员会）是集体企业改制为公司制企业时，经清产核资产权界定后，划归企业劳动群众集体共同共有的资产折股所形成的股份持有人。

第二十七条【共管委员会股权转让】共管委员会持有的股权超过5年以上的，可以整体转让。

转让共管委员会持有股权的，应当经共管委员会资产所 有人（在册职工）大会批准，并在批准之日起10日内在报纸上公告。

第二十八条【股权转让所得的管理和使用】对共管委员会股权转让所得，经共管委员会的资产所有人（在册职工）大会批准，可以在企业设置特别账户进行管理。

共管委员会股权转让所得及其产生的利息等其他收入，仍归原企业劳动群众集体共同共有。

第二十九条 【股权转让登记】共管委员会持有股权转让的，自公告之日起45日后可以申请变更登记。申请人除按股东变更登记提交材料外，还应提交以下文件、证件：

（一）共管委员会的资产所有人（在册职工）大会通过股权处置方案的决议；

（二）在公开发行的报纸上刊登共管委员会所持股权转让的公告；

（三）共管委员会的资产所有人（在册职工）大会的召开和表决过程应进行公证，提交公证材料；

（四）新股东会出具的保障原共管委员会的资产所有人（在册职工）合法利益的承诺书。

集体所有制（股份合作）企业改制为公司制企业时，涉及集体共有资产、集体共有股转让的，可参照办理。

第八章 改制重组中止

第三十条【改制中止】在办理改制重组登记过程中有下列情形之一的，可以中止登记：

（一）人民法院来函冻结股权，或来函协助执行需要中 止的；

（二）检察机关、公安机关、纪检监察部门或其他政府部门来函要求中止的；

（三）利害关系人（职工、债权人等）认为改制重组损害其利益，并书面向登记机关请求中止的；

（四）法律法规规定的其他情形。

第九章 法律责任

第三十一条【企业责任】企业在改制重组过程中出现《公司法》或《企业法人登记管理条例施行细则》指出的违法情形，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得登记的，申请登记时隐瞒真实情况、弄虚作假的，按照《公司法》、《公司登记管理条例》和《企业法人登记管理条例》、《企业法人登记管理条例施行细则》的规定进行处理。对直接责任人员依规纳入企业信用信息警示系统。

第三十二条【中介机构责任】承担资产评估、验资或者验证的中介机构提供虚假材料或因过失提供有重大遗漏的报告的，按照《公司法》、《公司登记管理条例》和《企业法人登记管理条例》的规定进行处理，并函告其行业主管部门和协会依法进行惩戒。

第十章 附则

第三十三条【概念涵盖】本规程所称“国有资产监督管理机构”包括政府各级国资监管理部门和财政部门。

本规程所称“国有企业”是指全民所有制企业、国有独资公司、国有控股公司、国有一人公司。 本规程所称“国有公司”是指国有独资公司、国有一人公司、国有控股公司。

第三十四条【概念界定】本规程所称“所出资企业”是指国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。

第三十五条【改制收费】企业、事业单位改制登记，不收取登记注册费用。

第三十六条【相关调整】本规程实施后，国家有关部门就本规程规范的事项出台相关规定的，按照相关规定执行。

第三十七条【解释部门】本规程由北京市工商行政管理局解释。

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